Artículo 14

¿Qué dice este artículo en palabras simples?

Este artículo de la Ley General de Sociedades Mercantiles significa que si los socios de una empresa hacen un acuerdo secreto entre ellos, ese pacto no puede afectar los derechos de una persona externa. Por ejemplo, si un proveedor o un banco hace un trato con la sociedad, los socios no pueden usar su acuerdo interno para negarse a cumplir. La ley protege al tercero que confió en la empresa sin conocer sus arreglos ocultos.

¿En qué situación de la vida real me aplica?

• Ejemplo 1: Dos socios acuerdan en privado que solo uno puede firmar cheques. Si el otro socio firma uno con un proveedor, la empresa no puede negarse a pagar alegando su pacto secreto. El proveedor, como tercero, tiene derecho a cobrar.
• Ejemplo 2: Los estatutos de una S.A. limitan el monto de deuda que puede contraer. Si el director excede ese límite con un préstamo bancario, el banco puede exigir el pago completo. La empresa no puede oponer su límite interno al banco.
• Ejemplo 3: Un accionista vende sus acciones a un comprador, violando un pacto de preferencia entre los demás socios. El comprador, que ignoraba ese pacto, queda como dueño legítimo de las acciones. Los otros socios solo pueden reclamar al vendedor, no anular la venta.

Análisis jurídico

El artículo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece el principio de inoponibilidad de los pactos sociales a terceros. Su supuesto de hecho es la existencia de un pacto válido entre socios (contrario a la ley o a los estatutos) y la afectación de un tercero que actúa de buena fe. La consecuencia jurídica es la ineficacia de dicho pacto frente al tercero perjudicado, quien puede invocar los actos de la sociedad tal como se manifestaron externamente. Se interpreta sistemáticamente con las normas sobre representación y poderes de los administradores, protegiendo la seguridad del tráfico mercantil y la apariencia jurídica.

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El artículo 5 de la misma Ley General de Sociedades Mercantiles, que señala que los estatutos de la sociedad son oponibles a terceros desde su inscripción en el Registro Público. Se relaciona porque delimita cuándo un pacto sí puede ser conocido y oponible. También el artículo 73 del Código de Comercio, sobre la representación legal del comerciante, ya que los actos del representante obligan a la sociedad frente a terceros, aun contraviniendo pactos internos.