Artículo 246
“I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común; II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere; III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos; IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan; V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad. Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley. Párrafo adicionado DOF 24-01-2018”
📖 Explicación Ciudadana
¿Qué dice este artículo en palabras simples?
Este artículo de la Ley General de Sociedades Mercantiles explica el paso final cuando se termina una sociedad: cómo repartir los bienes que quedan entre los socios. Establece un procedimiento claro dirigido por el liquidador, quien propone cómo dividir los bienes, escucha las quejas de los socios y, si no se ponen de acuerdo, puede adjudicar los bienes en común, creando una copropiedad. Es la guía para el reparto final después de pagar todas las deudas.
¿En qué situación de la vida real me aplica?
- Ejemplo 1: Tres hermanos que heredaron una pequeña empresa deciden cerrarla. El liquidador propone repartir las tres camionetas y el mobiliario de la oficina. Tienen ocho días para aceptar la propuesta o pedir cambios.
- Ejemplo 2: Los socios de un restaurante que quebró deben liquidarlo. Los bienes son una mezcla de equipo de cocina, licores y el local. El liquidador debe formar lotes de valor similar y compensar las diferencias en dinero entre los socios.
- Ejemplo 3: Un socio de una empresa constructora fallece. Sus herederos, incluyendo un menor de edad, tienen derecho a que la parte de los bienes inmuebles de la sociedad se reparta conforme a lo que marca este artículo 246, sin que la minoría de edad sea un impedimento.
Análisis jurídico
El artículo 246 de la Ley General de Sociedades Mercantiles regula la fase de división del haber social en el proceso de liquidación. Su supuesto de hecho es la existencia de un activo remanente después de pagar el pasivo. La consecuencia jurídica es un procedimiento escalonado: división proporcional (fracciones I y II), notificación y derecho de los socios a observaciones (III), adjudicación por conformidad o silencio (IV), y, en caso de desacuerdo, adjudicación en común regida por las reglas de la copropiedad (V). La fracción VI es una norma especial para supuestos de sucesión por muerte. La última parte establece una excepción expresa cuando el liquidador se nombre bajo el procedimiento del artículo 249 Bis 1.
Artículos relacionados
El artículo 249 Bis 1 de la misma Ley General de Sociedades Mercantiles es clave, ya que el procedimiento del artículo 246 no aplica si el liquidador se nombra bajo esa vía. También se relaciona con las reglas de la copropiedad del Código Civil Federal, que gobiernan la situación cuando los socios reciben bienes en común según la fracción V. Finalmente, el artículo 245 de esta ley, que precede al 246, establece el orden general para aplicar los fondos sociales en la liquidación.
🧠 Aplicación Práctica en el Litigio
📌 Síntesis del Artículo 246
El Artículo 246 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES garantiza derechos fundamentales. Su texto inicia estableciendo: "- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común."
⚖️ Aplicación Práctica en el Litigio
En la práctica litigante, el Artículo 246 es invocado con alta frecuencia en juicios de amparo donde el quejoso alega que un acto de autoridad vulnera sus derechos fundamentales. Los Tribunales Colegiados de Circuito y la Suprema Corte han desarrollado una extensa jurisprudencia sobre su alcance, particularmente en lo relativo al test de proporcionalidad: toda restricción a un derecho debe ser constitucionalmente válida (finalidad legítima), adecuada (idónea para lograr la finalidad), necesaria (la menos lesiva disponible) y proporcional en sentido estricto.
La garantía de propiedad es uno de los derechos más litigados en México. El artículo establece los presupuestos constitucionales de la expropiación (causa de utilidad pública e indemnización), cuya omisión habilita el juicio de amparo para obtener la restitución del bien o el pago íntegro del justiprecio.
🛡️ Medios de Defensa y Plazos
- ▸Juicio de Amparo Indirecto ante el Juzgado de Distrito en Materia Administrativa o Civil, según la naturaleza del acto reclamado. El plazo ordinario para interponer el amparo indirecto es de 15 días hábiles contados desde el día siguiente a aquel en que el quejoso haya tenido conocimiento del acto reclamado o de su ejecución, salvo que opere alguna de las excepciones previstas en la Ley de Amparo (actos continuos, actos de efectos permanentes, etc.).
💡 Caso Práctico — Artículo 246
El gobierno decreta la expropiación de un predio particular para construir una obra de infraestructura, fijando un justiprecio muy por debajo del valor comercial real del inmueble. El propietario puede impugnar el monto de la indemnización y, en su caso, el propio decreto expropiatorio mediante amparo indirecto, argumentando que el Artículo 246 exige que la indemnización sea justa y equivalente al daño real, no meramente simbólica.
📚 Criterios e Interpretación
Este precepto debe interpretarse de manera sistemática y teleológica: sistemática, porque su contenido sólo adquiere pleno sentido en relación con los demás artículos del mismo ordenamiento; teleológica, porque debe atenderse a la finalidad perseguida por el legislador o el constituyente al establecer la norma.
Las normas secundarias que desarrollen el contenido de este precepto deben interpretarse "de conformidad con la Constitución", lo que significa que cualquier ambigüedad debe resolverse eligiendo la lectura más compatible con el texto constitucional, incluyendo el Artículo 246.
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🛡️ Medios de Defensa y Plazos
Opciones legales para impugnar o defender derechos derivados del Artículo 246 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
Plazo: 15 días hábiles desde el acto reclamado. Se presenta ante Juzgado de Distrito.
Calcular plazo →Plazo: 10 días hábiles para impugnar resoluciones administrativas ante el superior jerárquico.
Ver plazos →Los derechos derivados de este artículo pueden prescribir. Consulta los plazos específicos según la materia.
Calcular prescripción →❓ Preguntas Frecuentes
¿Qué dice el Artículo 246 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES?
¿Este artículo está vigente en 2026?
¿Dónde se presentan demandas mercantiles?
¿Los plazos de prescripción mercantil son iguales a los civiles?
¿Puedo usar medios electrónicos en actos mercantiles?
¿Hay plantillas legales que citen este artículo?
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